Порядок создания и ликвидация акционерного общества

2. Участники и уставной капитал  общества

Учредителями  акционерного общества могут быть как  физические лица (граждане), так и юридические.¹⁵

       К субъектам акционерного общества относятся:

       1) само акционерное общество как  целостная корпорация;

2. органы управления акционерного общества;
3. акционеры, в том числе учредители общества, имеющие в отличие от других акционеров особые обязательства;
4. персонал акционерного общества, в том числе высший менеджерский персонал, имеющий специфические ценностно-мотивационные установки;
5. кредиторы акционерных обществ, заинтересованные в исполнении обществом принятых на себя обязательств;
6. государство в целом и его территориальные субъекты;
7. другие предпринимательские структуры, зависящие от деятельности акционерного общества (поставщики, потребители, банки, конкуренты)^.16
8. В ст. 66 Гражданским Кодексом Российской Федерации предусмотрены ограничения на участие государственных органов и учреждений в создании и деятельности хозяйственных обществ. Не вправе выступать их участниками государственные органы, кроме случаев, когда иное установлено законом. Исключения из этого правила сделаны, в частности, для государственных органов по управлению государственным имуществом.¹⁷
9. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
10. Уставный капитал акционерного общества многофункционален. Следует назвать, как минимум, три функции уставного капитала. Первая из них — гарантийная — определена в самом Законе «Об акционерных обществах»: уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вторая функция связана с обеспечением стартового капитала для начала и материальной базы для последующей коммерческой деятельности общества. Третья функция уставного капитала состоит в установлении через него доли участия каждого акционера в доходе и в управлении акционерным обществом.¹⁸

Уставной капитал  ОАО «Владикавказ-Лада» состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

    Уставный  капитал общества определяет минимальный  размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет    875 000__  (Восемьсот семьдесят пять тысяч) рублей.

    Все акции общества являются именными бездокументарными.

    Уставный  капитал разделен на обыкновенные именные  акции в количестве 2500 (две тысячи пятьсот ) штук, номинальной стоимостью 350 (триста пятьдесят) рублей каждая. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

ГЛАВА 2. Порядок создания и ликвидации акционерного общества

2.1 Учреждение общества

 

       Возникновение юридического лица включает в себя непосредственное создание и государственную  регистрацию.¹⁹

       Учредители  акционерного общества заключают между  собой договор, определяющий порядок  осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения.

       Договор о создании акционерного общества заключается  в письменной форме.²⁰

       Основаниями создания общества  являются:  

       1)  при учреждении вновь - решение  учредительного собрания;

       2)  при реорганизации - решении общих  собраний акционеров реорганизуемых обществ, а в случаях, установленных законом, - решение уполномоченных государственных органов или решение суда (разделение или выделение), или согласие уполномоченных государственных органов (слияние, присоединение, преобразование).²¹

       Акционерное общество создается по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредителями на учредительном собрании единогласно или единственным учредителем единолично. Отсюда следует, что кворумом для учредительного собрания является 100-процентная явка всех учредителей.²²

         Окончательным моментом его создания  является государственная регистрация общества.²³

     Государственная регистрация акционерного общества представляет собой акт компетентного  государственного органа, фиксирующий  факт создания общества, реализующий  контроль за законностью этой процедуры, а также означающий признание  за обществом и предоставление ему  государством правосубъектности.²⁴ 

2.2. Ценные бумаги  и дивиденты акционерного  общества 

       Акции могут быть простые (обыкновенные) и  привилегированные.

       Обычные акции являются голосующими акциями, т. е. закрепляют не только имущественные  права их владельцев, но также и  право на участие в общем собрании с правом голоса.²⁵

       Для всех обыкновенных акций устанавливается  одинаковый номинал и объем прав. Фиксированный набор прав акционеров - владельцев обыкновенных акций включает в себя:

       - возможность участия в общем  собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

       - право на получение дивидендов;

       - право на получение части имущества  акционерного общества в случае  ликвидации общества.²⁶

         Привилегированные акции закрепляют  право их владельцев на получение  дивидендов преимущественно перед  владельцами обыкновенных акций  независимо от прибыльности деятельности  акционерного общества. Привилегированные  акционеры не имеют права голоса  на общем собрании, за исключением случаев, прямо предусматривающих законом.²⁷ Привилегированные акции, как правило, дают их владельцам право на получение заранее фиксированных дивидендов.²⁸

       Право на дивиденд опосредует имущественное  участие акционера в деятельности общества. Под субъективным правом на дивиденд следует понимать установленную  законом возможность получения  акционером или иным уполномоченным лицом, например номинальным держателем, части прибыли акционерного общества, распределяемой по итогам его деятельности за определенный период.²⁹

2.2 Реорганизация общества

 

     Реорганизация общества может быть осуществлена в  форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования и заканчивается моментом государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При этом преобразование общества допускается только в иной вид хозяйственного общества или в производственный кооператив.³⁰

       Реорганизация акционерного общества не должна нарушать права и законные интересы третьих  лиц.

       Слияние общества - это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.³¹ Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового акционерного общества.³²

       Договор о слиянии должен содержать:

       1) наименование, сведения о месте  нахождения каждого общества, участвующего  в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения  общества, создаваемого путем реорганизации  в форме слияния;

       2) порядок и условия слияния;

       3) порядок конвертации акций каждого  общества, участвующего в слиянии,  в акции создаваемого общества  и соотношение (коэффициент) конвертации  акций таких обществ;

       4) указание о количестве членов  совета директоров (наблюдательного  совета) создаваемого общества, избираемых  каждым обществом, участвующим  в слиянии, если уставом создаваемого  общества в соответствии с  настоящим Федеральным законом  не предусматривается осуществление  функций совета директоров (наблюдательного  совета) создаваемого общества общим  собранием акционеров этого общества;

       5) список членов ревизионной комиссии  или указание о ревизоре создаваемого  общества;

       6) список членов коллегиального  исполнительного органа создаваемого  общества, если уставом создаваемого  общества предусмотрено наличие  коллегиального исполнительного  органа и его образование отнесено  к компетенции общего собрания  акционеров;

       7) указание о лице, осуществляющем  функции единоличного исполнительного  органа создаваемого общества;

       8) наименование, сведения о месте  нахождения профессионального участника  рынка ценных бумаг, осуществляющего  деятельность по ведению реестра  владельцев именных ценных бумаг  создаваемого общества (далее - регистратор), если в соответствии с федеральным  законом ведение реестра акционеров  создаваемого общества должно  осуществляться регистратором.³³

       Присоединение общества - прекращение одного или  нескольких обществ с передачей  всех прав и обязанностей другому  обществу.³⁴ Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении. В нем устанавливаются порядок и условия присоединения, порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и иные ценные бумаги общества, к которому происходит присоединение.³⁵

       Договор о присоединении должен содержать:

       1) наименование, сведения о месте  нахождения каждого общества, участвующего  в присоединении;

       2) порядок и условия присоединения;

       3) порядок конвертации акций присоединяемого  общества в акции общества, к  которому осуществляется присоединение,  и соотношение (коэффициент) конвертации  акций таких обществ.³⁶

       Разделение  общества - прекращение общества с  передачей всех прав и обязанностей.³⁷ Активы и пассивы ранее существовавшего юридического лица разделяются в частях ("пропорциях"), закрепляемых в разделительном балансе между вновь образованными (реорганизованными) юридическими лицами.³⁸ При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.³⁹

       Выделение общества – создание дополнительного  одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.⁴⁰ К новому (выделенному лицу) юридическому лицу по разделительному балансу переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого.⁴¹ При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.⁴²

     Преобразование  общества - акционерное общество преобразуется  в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.⁴³При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.⁴⁴

       2.3 Ликвидация общества

 
 

         При ликвидации акционерного  общества создается ликвидационная  комиссия (назначается ликвидатор), действующая от имени этого  общества по аналогии с его  органами и к которой переходят  полномочия по его управлению.⁴⁵

       Ликвидация  общества влечет за собой его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.⁴⁶

       Общество  может быть ликвидировано добровольно  в порядке, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в  связи с истечением срока, на который  создано юридическое лицо, с достижением  цели, ради которой оно создано. Общество может быть ликвидировано по решению  суда в случае допущенных при его  создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неуставной характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с  нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.⁴⁷