Понятие юридического лица

К третьей группе относятся юридические лица, которые  становятся собственником всего  принадлежащего ему имущества. При  этом в отличии от первой и второй групп в указанном случае учредители (участники) никакими имущественными правами  по отношению к юридическому лицу — ни обязательствами, ни вещными — не обладают. К числу таких юридических лиц относятся общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).

Общественные и религиозные организации — это добровольные объединения граждан на началах членства для выполнения различных общественно- полезных (нехозяйственных) задач (политические партии, профессиональные союзы, спортивные общества, благотворительные организации и т.п.). Они вправе осуществлять лишь такие виды хозяйственной деятельности, которые необходимы для выполнения их уставных задач. Но в рамках этих задач они иногда создают коммерческие предприятия, являющиеся самостоятельным юридическим лицом. Общественными и религиозными организациями возможно использование имущества созданных ими предприятий, так же как имущества других субъектов права (граждан, организаций), но не на основе права собственности и не на основе какого-либо обязательственного права (права требования).

Различие между  тремя указанными группами наглядно проявляется в частности, в момент ликвидации юридического лица. Участники  юридического лица первой группы вправе претендовать на часть оставшегося  имущества, которая соответствует  их доле (половину, четверть и т.п.). Учредитель юридического лица второй группы получает все, что осталось после расчетов с кредиторами. В третьем случае учредители (участники) никаких прав на оставшееся имущество вообще не приобретают.

Второй критерий классификации юридических лиц: цель деятельности. Юридические лица, преследующее в своей деятельности цель извлечения прибыли, называются коммерческими. Они могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, унитарных предприятий (государственных и муниципальных — п.2 ст.50 ГК РФ). Эти организации финансируются в основном за счет полученной прибыли, хотя могут привлекать и другие источники, например, добровольные взносы, пожертвования, инвестиции и т. д..

Если организация  не преследует в качестве основной цели деятельности получение прибыли, а сосредотачивает свое внимание на удовлетворении тех или иных нематериальных потребностей (организационно-управленческих, социально-культурных, социально-бытовых, потребности в образовании и т.п.), они называются некоммерческими. Обычно деятельность данных организаций финансируется за счет госбюджетов (государственные учреждения) или бюджетов общественных организаций, либо за счет добровольных взносов и пожертвований. Некоммерческие юридические лица могут создаваться в форме потребительских кооперативов, общественных организаций (объединений), благотворительных и иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законом (п.3 ст.50 ГК РФ). Закон разрешает некоммерческим организациям заниматься и предпринимательской деятельностью, но лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствует этим целям.

Статья 49 ГК РФ определяет правоспособность юридического лица.

Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Правоспособность  юридического лица возникает в момент его создания (пункт 2 статьи 51 ГК РФ) и прекращается в момент завершения его ликвидации (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Статья 53 ГК РФ определяет органы юридического лица. Юридическое  лицо приобретает гражданские права  и принимает на себя гражданские  обязанности через свои органы, действующие  в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В предусмотренных  законом случаях юридическое  лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое  в силу закона или учредительных  документов юридического лица выступает  от его имени, должно действовать  в интересах представляемого  им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. 

3. Возникновение  юридического лица

Большое значение имеет вопрос о регистрации юридического лица. Государство предусматривает возможность создания его как субъекта права только в установленном им порядке. История знает примеры, когда для создания юридического лица требовалось разрешение высших государственных органов или монархов (например, в дореволюционной России).

Традиционно сложились  следующие системы регистрации  юридических лиц:

1. разрешительная, при которой окончательное решение  вопроса о создании юридического  лица принимается государственным  органом по его усмотрению;

2. явочная, при  которой государственные органы  только ставятся в известность  о создании юридического лица  и, если этого требуют правила,  автоматически вносят его в  реестр;

3. нормативно-явочная,  при которой государственные  органы принимают решение о  регистрации нового юридического лица в порядке и на условиях, определённых нормативными актами, и не могут по своему усмотрению (например, мотивируя нецелесообразностью существования) отказать в регистрации юридического лица.

Нормативно-явочная  система регистрации юридических лиц существует сейчас в России, и новый Гражданский кодекс лишь закрепляет её, внося при этом некоторые коррективы.

Недавно был  принят Федеральный закон «О государственной  регистрации юридических лиц» , который  конкретизирует основные положения Гражданского кодекса.

Одним из требований, предъявляемых законом к созданию и деятельности коммерческого юридического лица, является наличие у него учредительных  документов. К учредительным документам относятся устав и (или) учредительный  договор. Учредительные документы юридического лица имеют две важные функции. Во-первых, выполняя внешнюю, представительскую функцию, они доводят до всеобщего сведения информацию об особенностях формы данного юридического лица , его правоспособности, наименовании, организационной структуре, месте его нахождения и другие сведения, которые могут иметь значение. Такие сведения, как правило, играют большую роль для лиц, вступающих в сделки с юридическим лицом. В случае изменения содержащихся в учредительных документах положений новые правила вступают в силу для третьих лиц только после их государственной регистрации. При этом в ситуации, когда третьи лица будут действовать в своих отношениях с юридическим лицом, изменения в учредительные документы которого ещё не зарегистрированы, с учётом таких изменений, данное юридическое лицо не может оспаривать эти действия третьих лиц. Во-вторых, выполняя внутреннюю функцию, они определяют отношения между учредителями юридического лица по поводу их участия в формировании имущества, распределении прибыли юридического лица, управлении им и т.д. Так, например, в учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия распределения между участниками прибыли и убытков, управления его деятельностью, условия и порядок выхода учредителей из его состава.

Важными атрибутами юридического лица являются его наименование и место нахождения.

Статья 8 Федерального закона «О государственной регистрации  юридических лиц» определяет сроки и место регистрации юридического лица. Регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов регистрирующему органу. Юридическое лицо регистрируется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, указанного учредителями в заявлении о регистрации.

Согласно ст. 11, решение о регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в Государственный реестр.

Моментом регистрации  признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в Государственный реестр. Регистрирующий орган в течение пяти дней с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в Государственный реестр. Форма и содержание документа устанавливается Правительством Российской Федерации.

Статья 23 Федерального закона предусматривает случаи отказа в регистрации юридического лица.

Отказ в регистрации  допускается в случаях:

1. непредставления  определенных настоящим Федеральным законом документов, необходимых для регистрации;

2. представления  документов в ненадлежащий регистрирующий  орган.

Решение об отказе в регистрации должно содержать  основания для отказа с обязательной ссылкой на федеральный закон  или иной правовой акт Российской Федерации, который нарушен. Решение об отказе в регистрации направляется лицу, указанному в заявлении о регистрации, с уведомлением о вручении.

Решение об отказе в регистрации может быть обжаловано в судебном порядке. 

4. Прекращение юридического лица (реорганизация и ликвидация)

Юридическое лицо может быть реорганизовано или ликвидировано.

Статья 57 ГК РФ предусматривает  основания и порядок реорганизации  юридического лица, а ст. 61 ГК РФ —  его ликвидацию.

Существуют следующие  формы реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование его в иную организационно-правовую форму.

Документом, определяющим совокупность прав и обязанностей, которые переходят от одного юридического лица к другому в процессе реорганизации, является передаточный акт (слияние, присоединение, преобразование) или разделительный баланс (разделение, выделение). Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства.

Реорганизация производится по решению учредителей, органа юридического лица, имеющего на то полномочия, закреплённые в учредительных  документах, а также при разделении и выделении в установленных законом случаях -по решению уполномоченных государственных органов или суда. Если реорганизация юридического лица не будет произведена по решению уполномоченных государственных органов или суда добровольно, то суд вправе назначить внешнего управляющего юридическим лицом, к которому перейдут все полномочия по управлению его делами.

Во всех случаях  реорганизации, за исключением присоединения, юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации  вновь возникших юридических лиц. При реорганизации в форме присоединения реорганизация юридического лица, к которому присоединяется другое юридическое лицо, считается законченной с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица.

После принятия решения о реорганизации юридического лица его учредители или орган, принявший  решение о реорганизации, обязаны  письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредиторы реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращение или досрочного исполнения обязательств, должником по которым является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Юридические лица и граждане как участники предпринимательских  отношений взаимодействуют с различными государственными (в том числе налоговыми) органами, кредитными, страховыми и другими организациями.

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить  требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения.

В случае, когда  размер денежных обязательств, возникающих  из закона или договора, превышает определенный законодательством предел, должник может быть признан несостоятельным (банкротом).

Согласно ст. 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке  правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо может быть ликвидировано:

— по решению  его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного  на то учредительными документами, в  том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое  лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

— по решению  суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.