Понятие и общая характеристика юридических лиц, как субъектов гражданских правоотношений

     Если  у вас возникло желание более  подробно ознакомиться с этим вопросом, то можете посмотреть вот эти статьи: "Субъекты права на фирменное  наименование" журнал Хозяйство  и право 98 г. №12; "Содержание и  структура фирменных наименований субъектов предпринимательства", Хозяйство и право, 2000 №4.

     Кроме наименования, индивидуализацией юридических  лиц служит их местонахождение. Возможны варианты по поводу решения вопроса  о местонахождении юридического лица:

     1) местонахождение - это место нахождения его органов.

     2) место его государственной регистрации.

     3) место осуществления им своей основной деятельности. 

     ГК  п.2 ст.54 признает местом нахождения юридического лица место его государственной  регистрации, причем допускается возможность выбора иного варианта, если это предусмотрено законом. Однако данная норма ГК начнет действовать с момента вступления в силу закона "О государственной регистрации юридических лиц". До выхода этого закона это вопрос регулируется постановлением пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда от 1 июня 1996 №6/8 - при разрешении споров, необходимо руководствоваться тем, что местом нахождения юридического лица является место нахождения его органов.

     Еще пару слов о индивидуализация. Законодательство устанавливает и иные меры для обеспечения должной индивидуализации, к таким мерам относятся правила о товарных знаках и производственной марке. Товарный знак или знак обслуживания - это обозначение, которое способно существенно отличить товары и услуги одних юридических или физических лиц от однородных товаров и услуг других юридических или физических лиц. В этой области действует закон РФ от 23.09.92 "О товарных знаках, знаках обслуживания и наименовании мест происхождения товара". Товарный знак подлежит регистрации, на него обязательно юридическому лицу выдается свидетельство и юридическое лицо приобретает исключительное право пользования своим товарным знаком. За незаконное использование товарного знака другими лицами наступает гражданская, административная, либо уголовная ответственность (100 МРОТ или 2 года лишения свободы). Товарный знак может регистрироваться как на юридическое лицо, так и на физическое. Юридическое лицо вправе по лицензионному договору передать другому производителю свой товарный знак, однако сохраняет за собой право контроля качества продукции, того, кому он передал свой товарный знак. "Правила признания товарного знака общеизвестным в РФ", эти правила утверждены приказом Роспатента от 17 марта 2000. Производственная марка также служит для индивидуализации продукции, товара или услуги, а заодно и ее производителя. Производители обязаны наносить на товар производственную марку, которая во многих случаях определяется стандартами или техническими условиями. Обычно торговая марка включает в себя наименования предприятия изготовителя, наименование продукции, ее вид (либо класс), номер государственного стандарта. Не всегда производственная марка нанесена на товар, чаще всего она наносится на упаковку товара. 

     2.2. Правоспособность  и дееспособность юридических лиц

     Гражданская правоспособность юридического лица, т.е. способность иметь гражданские  права и нести обязанности, возникает  в момент его создания и прекращается в момент завершения ликвидации⁸.

     Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.⁹

     Коммерческие  организации, за исключением унитарных  предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

     Следовательно, можно говорить о специальной (уставной) и общей правоспособности юридических  лиц, применительно к отдельным  видам юридических лиц, соответственно: коммерческих организаций, с одной  стороны, и государственных и муниципальных унитарных предприятий, - с другой.

     Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и порядке, предусмотренных  законом. Решение об этом может быть обжаловано в суд. Как было отмечено, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания¹⁰ и прекращается в момент завершения его ликвидации¹¹.

     Юридическое лицо как субъект гражданского права обладает также и дееспособностью, которая возникает одновременно с правоспособностью. К юридическим лицам неприменимы те ограничения в сфере дееспособности, которые действуют в отношении граждан.

     Гражданские права и обязанности возникают у юридических лиц из различных оснований, прежде всего из сделок (т.е. действий, устанавливающих, изменяющих или прекращающих правоотношения юридических и физических лиц). Они совершают сделки через свои органы, т.е. через соответствующие структурные подразделения, специально предназначенные для выработки и изъявления воли организации как субъекта гражданского права. Действие органа - это действия юридического лица. Полномочия же представителей юридического лица оформляются выдаваемой им доверенностью. Органы юридического лица могут быть единоличными (директор, президент и др.), однако юридическое лицо не всегда ведёт свои дела через органы. Осуществление юридическим лицом дееспособности возможно и через представителя. Представитель юридического лица, в отличие от органа, является внешним, посторонним по отношению к юридическому лицу субъектом права. Его полномочия основаны на доверенности, выданной органом юридического лица, указании закона либо акте государственного органа или органа местного самоуправления.

     Закон обязывает каждое юридическое лицо иметь свое наименование, а для  хозяйствующих субъектов предусмотрен целый комплекс прав и обязанностей, связанных с использованием фирменного наименования, производственных марок  и товарных знаков.

     Целям пространственного расширения сферы  деятельности юридических лиц служат образуемые в установленном порядке  филиалы и представительства¹², которые не являются юридическими лицами. Представительства юридического лица создаются для представления его интересов и их защиты. Представительство не выполняет производственные или иные основные функции юридического лица. Филиал отличается от представительства тем, что осуществляет все его функции или их часть, в том числе представительство. (Например, филиал коммерческого банка, расположенный в одном из районов города и осуществляющий предоставление банковских услуг).

     Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом  в учредительных документах не предусмотрено иное.

     Таким образом, юридическое лицо - это признанная государством в качестве субъекта права  организация, которая обладает обособленным имуществом, самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имени Гражданское право.   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     Глава 3. Создание юридического лица 

     Юридические лица создаются по воле их учредителей, однако государство в интересах  всех участников имущественного оборота  контролирует законность их создания. Отсюда - требование обязательной государственной регистрации юридических лиц.

     В качестве учредителей юридического лица могут выступать их первоначальные участники - члены (в хозяйственных  обществах и товариществах, кооперативах, ассоциациях, общественных и религиозных организациях) либо собственник их имущества или уполномоченный им орган (при создании унитарных предприятий и учреждений), а также иные лица, вносящие в них имущественные вклады, хотя и не принимающие затем непосредственного участия в их деятельности (учредители фондов)¹³.

     Юридические лица, в зависимости от характера  участия государственных органов  в их регистрации, могут быть образованы несколькими способами:

     Разрешительный  порядок образования юридического лица предполагает, что создание организации разрешено тем или иным компетентным органом;

     Нормативно-явочный  порядок создания юридического лица не требует согласия каких-либо третьих  лиц, включая государственные органы. Регистрационный орган лишь проверяет  соответствие закону учредительных документов организации и соблюдение порядка ее образования. Данный порядок образования юридических лиц является наиболее распространенным как в России, так и за рубежом;

     Распорядительный (явочный) порядок характерен тем, что  юридическое лицо возникает на основе одного лишь распоряжения учредителя, не требуя специальной государственной регистрации. Однако статья 51 действующего в настоящий момент Гражданского Кодекса не предусматривает никаких исключений из общего правила о необходимости государственной регистрации юридических лиц. Поэтому можно считать, что сейчас такой порядок регистрации юридических лиц не применяется.

     Наряду  с законодательством, правовой основой  деятельности любого юридического лица являются его учредительные документы. Для различных видов юридических лиц состав учредительных документов различен. Так, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, ассоциации и союзы действуют на основе учредительного договора и устава. Правовая база деятельности хозяйственных товариществ (полных и на вере) - учредительный договор. Для остальных юридических лиц единственным учредительным документом считается их устав.

     Учредительный договор можно считать разновидностью договора о совместной деятельности. Он регулирует отношения между учредителями в процессе создания и деятельности юридического лица. В отличие от учредительного договора, устав не заключается, а утверждается учредителями. Отличие между уставом и учредительным договором не носит принципиального характера и заключается лишь в процедуре принятия документа. Ряд некоммерческих организаций может действовать также на основе общего положения об организациях данного вида или общего устава общественного объединения, в которое они входят.

     Как уже отмечалось выше, каждое юридическое  лицо должно быть зарегистрировано в соответствии с законом. Государственная регистрация является завершающим этапом образования юридического лица, на котором компетентный орган проверяет соблюдение условий, необходимых для создания нового субъекта права, и принимает решение о признании организации юридическим лицом, после чего основные данные об организации включаются в единый государственный реестр юридических лиц и становятся доступными для всеобщего ознакомления. Регистрация юридических лиц в Российской Федерации осуществляется различными органами, хотя в соответствии со статьей 51 Гражданского Кодекса проведение регистрации возложено на органы юстиции. Однако в настоящий момент времени органы юстиции не обладают необходимыми для этого возможностями, поэтому регистрацией юридических лиц занимаются:

• Министерство юстиции Российской Федерации и его местные управления - в отношении общественных и религиозных учреждений;
• Местные органы власти (районные администрации) - в отношении товариществ домовладельцев, потребительских кооперативов и их предприятий;
• Государственная регистрационная палата и ее местные отделения - в отношении предприятий с иностранными инвестициями;
• Центральный Банк - в отношении коммерческих банков.

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     Глава 4. Филиалы и представительства юридического лица 

     Юридическое лицо может испытывать потребность  в постоянном совершении каких-либо действий за пределами своего основного  места нахождения. С этой целью  оно вправе создать в другом месте  свое обособленное подразделение в виде представительства или филиала¹⁴. Представительство создается для представления и защиты интересов юридического лица, т.е. с целью постоянного совершения для него определенных юридических действий¹⁵, например, в центре того или иного региона. Филиал создается для осуществления всех или определенной части функций (целей) юридического лица, включая и цели представительства¹⁶. Другими словами, филиал занимается той же деятельностью, что и создавшее его юридическое лицо, но одновременно может осуществлять и функции его представительства. В этой роли может выступать, например, отдельно расположенный цех или иное производство, отделение банка и т.п. Филиалами иногда могут становиться и вполне самостоятельные в экономическом или в структурном смысле организации, если их учредитель - юридическое лицо считает необходимым сохранить полный контроль (и полную ответственность) за их деятельностью.

     Создавшие представительство или филиал юридические  лица передают им некоторое имущество (обязательно указывая об этом в своих учредительных документах) и утверждают положения, определяющие содержание и порядок их деятельности. Однако это имущество остается принадлежащим создавшему их юридическому лицу. Ведь представительства и филиалы являются обособленными подразделениями, т.е. частями создавших их юридических лиц. Не будучи самостоятельными юридическими лицами, они не могут иметь собственного имущества и, следовательно, не в состоянии сами участвовать в гражданском обороте В связи с этим выделенное представительствам и филиалам имущество, учитываемое на их отдельных балансах, может стать объектом взыскания кредиторов создавших их юридических лиц, причем независимо от того, связано ли это с деятельностью данных подразделений или нет. Вместе с тем по долгам, возникшим в связи с деятельностью представительств и филиалов, юридическое лицо отвечает всем своим имуществом, а не только выделенные этим своим подразделениям.. В свою очередь, отсутствие у них гражданской правосубъектности лишает их действия юридического (гражданско-правового) значения.