Организационно-правовые формы коммерческих организаций

Полное тов-во

Коммандитное  тов-во

ООО

ЗАО

АО

Производ-

ственный

кооператив

Гос. и муниципальное

унитарное предприятие

Учреди

тельный

документ

Учредительным документом Полного товарищества, является учредительный  договор, подписанный всеми учредителями.(ст 70 ГК РФ)

Учредительный договор

(ст 83 ГК РФ)

Учредительный договор, устав.

Если один участник,, то только устав.

Устав(ст 11 фз №208)

Устав(ст 11 фз №208)

Устав (ст. 5 ФЗ, ст. 108 п. 1 ГК)

Устав (ст. 9 ФЗ)

Учредители

Участниками полных товариществ могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

(п4 ст 66 ГК РФ)

2 вида участников –  полные товарищи и вкладчики(коммандитисты)

(п4 ст 66 ГК РФ)

Граждане и любые юридические  лица.

(ст7. ФЗ№14)

Граждане и любые юридические  лица

(ст 10 ФЗ №208).

Участники называются акционерами.

(ст 10 ФЗ №208).

Граждане достигшие 16 лет, принимающие непосредственное участие в трудовой деятельности кооператива (п. 4 ст. 26 ГК, ст. 7 ФЗ)

Органы  гос. власти РФ или её субъектов или  муниципальные образования

Количество

учредителей

Более двух.

Более двух.

От одного до 50 человек. Если больше, то должно быть ликвидировано  или преобразовано в ОАО или  производственный кооператив.(ст7 ФЗ№14)

От нескольких человек  до 50.

(П.2 ст10 ФЗ№208))

Не ограничено.

(П.2 ст10 ФЗ№208)

Не менее 5 человек (ст. 4 ФЗ, п. 3 ст. 108 ГК)

Создается по решению уполномоченного на то гос. органа или органа местного самоуправления (ст. 14 п 1 ГК)

Требования к

уставному

капиталу

(фонду), паевому  фонду

Статья 9. Уставный фонд (уставный капитал) товарищества, закон о хоз. Товарищетвах)

Уставный фонд (уставный капитал) товарищества составляется из номинальной  стоимости долей его участников.Уставный фонд (уставный капитал) товарищества должен быть не менее пятидесятикратного размера минимальной заработной платы, установленной законодательством на дату представления документов для государственной регистрации товарищества.

Есть складочный капитал, образующийся из вносов товарищей. МИН  – 100 МРОТ,

Существует уставной капитал. Минимально – 100 МРОТ. Каждый участник вносит свой вклад в уставной капитал.(ст 14 ФЗ №14;

Ст 90 ГК)

Уставным капиталом является номинальная стоимость акций. Каждый участник покупает акции, тем самым  формирует уставный капитал. МИН  – 100 МРОТ.

(ст, 25, 26 ФЗ№208)

Ст 99 ГК

Уставным капиталом является номинальная стоимость акций. Каждый участник покупает акции, тем самым  формирует уставный капитал. МИН  – 1000 МРОТ.

(ст, 25, 26 ФЗ№208)

Ст 99 ГК

Паевой фонд – обязан внести к моменту регистрации не менее 50 % паевого взноса, а остальную часть – в течении года с момента регистрации( ст. 9 п. 2,3 ФЗ, ст.10 ФЗ, п. 2 ст. 109 ГК)

Основанные  на праве хоз. ведения: для государственных  – 5000 МРОТ, для муниципальных 1000 МРОТ (п 3 ст. 114 ГК, п 3 ст. 12 ФЗ)

Казенные  предприятия фонда не имеют ( п 5 ст. 12 ФЗ)

Ответствен-

ность участ-

ников по обя-

зательствам

юр. лица

Товарищество несет  ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому из участников общества или ко всем сразу для исполнения обязательства.

(ст 75 ГК РФ)

Вкладчики вносят вклад и  не несут ответственности по долгам товарищества, а рискуют только своим вкладом.

Несут субсидиарную ответственность  по его обязательствам в пределах стоимости не оплаченной части вклада каждого из участников. Т.е. участники не несут личную материальную ответственность.(ст3 ФЗ№14)

Участник не отвечают по обязательствам АО своим имуществом и несут риск убытков в размере стоимости принадлежащих им акций.(ст 3 ФЗ №208 об акционерных обществах)

Участник не отвечают по обязательствам АО своим имуществом и несут риск убытков в размере стоимости принадлежащих им акций.

.(ст 3 ФЗ №208 об акционерных обществах)

Несут субсидиарную ответственность в размерах и в порядке предусмотренных законом (ст. 107 п. 2 ГК)

Унитарное предприятие несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом, не несет ответственность по обязательствам собственника его имущества. Казенное: Российская Федерация, субъекты Российской Федерации или муниципальные образования несут субсидиарную ответственность по обязательствам своих казенных предприятий при недостаточности их имущества.

Права участников

Участник  полного товарищества вправе:

• участвовать в управлении делами товарищества в порядке, уста новленном Законом и учредительным договором товарищества;
• получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
• принимать участие в распределении прибыли;
• в любое время выйти из товарищества независимо от согласия других его участников;
• получить в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

(п1 ст67 ГК РФ)

Вкладчик коммандитного  товарищества имеет право:

получать часть прибыли  товарищества, пропорциональную внесенному им вкладу в уставном фонде (уставном капитале), в порядке, предусмотренном  учредительным договором;

знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

по окончании финансового  года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном  учредительным договором;

передать свою долю в уставном фонде (уставном капитале) или ее часть  другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) по цене предложения третьему лицу. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе.

(п2 ст 85 ГК РФ)

Статья 8. Права участников общества (ФЗ об ООО №14)

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим  Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его  бухгалтерскими книгами и иной документацией  в установленном его уставом  порядке;

принимать участие в распределении  прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части  доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая  возможность предусмотрена уставом  общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных  настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после  расчетов с кредиторами, или его  стоимость.

Акционеры - владельцы привилегированных  акций общества не имеют права  голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим  Федеральным законом. 
(ст 31 ФЗ №208) 

Акционеры - владельцы привилегированных  акций общества не имеют права  голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим  Федеральным законом. 
 
(ст 32 фз №208)

Акционеры - владельцы привилегированных  акций общества не имеют права  голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим  Федеральным законом. 
(ст 31 ФЗ №208)

Акционеры - владельцы привилегированных  акций общества не имеют права  голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим  Федеральным законом. 
 
(ст 32 фз №208)

1.участвовать в производственной и иной хозяйственной деятельности, в работе общего собрания членов кооператива с правом одного голоса; 2.избирать и быть избранным в наблюдательный совет, исполнительные и контрольные органы кооператива; 3.получать долю прибыли кооператива, подлежащую распределению между его членами, а также иные выплаты; 4.выйти по своему усмотрению из кооператива и получить предусмотренные Собственник имущества государственного или муниципального предприятия имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении такого предприятия (ст. 18 ФЗ)

Казенные ст. 19 ФЗ)

Обязанности участников

Участник  полного товарищества обязан:

• участвовать в деятельности товарищества, в соответствии с условиями учредительного договора;
• вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительным договором товарищества;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества;
• воздержаться от совершения в своих интересах (или в интересах третьих лиц) и от своего имени сделок, однородных с теми, что составляют предмет деятельности товарищества, без согласия остальных членов товарищества.

(ст 73, 67 ГК РФ)

Вкладчик коммандитного  товарищества обязан внести вклад в  уставный фонд (уставный капитал) товарищества в установленный учредительным  договором товарищества срок. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

(п1 ст 85 ГК РФ)

Статья 9. Обязанности участников общества(ФЗ об ООО №14)

1. Участники общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены  настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества;

не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой  установлено требование об обеспечении  ее конфиденциальности.

Общество несет обязанности  необходимые для осуществления  любых видов деятельности, не запрещенных  федеральными законами.( п4 ст 2 ФЗ№208)

Общество несет обязанности  необходимые для осуществления  любых видов деятельности, не запрещенных  федеральными законами.( п4 ст 2 ФЗ№208)

1.участвовать в деятельности кооператива личным трудом либо путем внесения дополнительного паевого взноса,

соблюдать установленные для членов кооператива, принимающих личное трудовое участие в деятельности кооператива, правила внутреннего распорядка; 2.нести предусмотренную настоящим законом и уставом кооператива субсидиарную ответственность по долгам кооператива.( п. 2 ст. 8 ФЗ)

Собственник имущества  юр. Лица

Участники товарищества

Участник  товарищества

Общество-собственник  имущества

Общество-собственник  имущества (ст. 66 п. 1 ГК)

Общество-собственник  имущества (ст. 66 п. 1 ГК)

В собственности  производственного кооператива

Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или

Органы управления и их компетенция

Высшим органом управления товарищества является общее собрание участников.(ст 18 закон о хоз. Товариществах)

Статья 29. Управление в коммандитном товариществе и ведение его дел

Управление деятельностью  коммандитного товарищества осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается  ими по правилам настоящего Закона о полном товариществе.

Статья 32. Органы общества

ФЗ №14 об ООО

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или  внеочередным. 
 

Современное акционерное законодательство предусматривает  трехуровневую систему органов  управления ЗАО: общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган (органы) общества.

Высшим  органом управления яв-ся – общее собрание акционеров

Компетенция общего собрания акционеров –(ФЗ об АО ст. 48)

Общее собрание (если участников больше 10 - правление, если больше 59 – наблюдательный совет, ст. 14 п . 1, ст. 15, ст. 16 ФЗ)

Руководитель унитарного предприятия (директор, генеральный директор) является единоличным исполнительным органом унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия назначается собственником имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия подотчетен собственнику имущества унитарного предприятия. (ст 21 п. 2)

Ограничение

полномочий

руководителя

При совместном ведении: требуется согласие всех участников

Когда возлагается на отдельных  участников требуется наличие доверенности от всех лиц, доверяемому лицу ( п. 1 ст 72 ГК, абз. 103 п. 1 ст. 72 ГК)

Ограничения те же что и в полном товариществе, так как управление осуществляется полными товарищами

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, не могут  быть переданы им на решении исполнительного  органа общества ( ст 91 п 3 ГК)

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решении исполнительного органа общества( ст. 103 п. 1 ГК)

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решении исполнительного органа общества( ст. 103 п. 1 ГК)

Член кооператива одновременно не может быть членом наблюдательного совета и членом правления (председателем) кооператива.

Руководитель  унитарного предприятия не вправе быть учредителем (участником) юридического лица, занимать должности и заниматься другой оплачиваемой деятельностью, кроме  преподавательской, научной и иной  творческой деятельности, принимать  участие в забастовках. (ст.21 п. 2 ФЗ)

Окончание реорганиза-

ции:

слияние,

присоедине-

ние,

разделение,

выделение,

преобразова-

ние

(ФЗ о хозяйственных товариществах)Ст  29. Реорганизация и ликвидация товарищества

Реорганизация товарищества осуществляется в соответствии с  законодательством.

Товарищество ликвидируется  по основаниям, предусмотренным законодательными актами, а также в случае, когда  в товариществе остается единственный участник. Такой участник в течение  шести месяцев с момента, когда  он стал единственным участником товарищества, вправе принять новых участников и сохранить товарищество, заключить  договор с вкладчиками о финансировании осуществляемой товариществом деятельности и образовать коммандитное товарищество, преобразовать либо ликвидировать  товарищество.

(ФЗ о хозяйственных товариществах)Ст 31. Реорганизация и ликвидация коммандитного товарищества

Реорганизация коммандитного  товарищества осуществляется в соответствии с законодательством.

Коммандитное товарищество ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков, а также по основаниям ликвидации полного товарищества, предусмотренным статьей 27 настоящего Закона.

При выбытии всех вкладчиков полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать коммандитное товарищество в полное товарищество.

(ФЗ об ООО Статья 51). Реорганизация общества. 1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и  порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества  может быть осуществлена в  форме слияния, присоединения,  разделения, выделения и преобразования.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации  в форме присоединения, с момента  государственной регистрации юридических  лиц, создаваемых в результате  реорганизации.

 
Статья 52. Слияние обществ. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. 
 
Статья 53. Присоединение общества. 1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. 
 
Статья 54. Разделение общества.п1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

Статья 55. Выделение общества..п1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Статья 56. Преобразование общества..п1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

 
 
Статья 57. Ликвидация общества

1. Общество может быть  ликвидировано добровольно в  порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без  перехода прав и обязанностей в порядке  правопреемства к другим лицам.

(ст 15 фз №208 Реорганизация общества) Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Особенности реорганизации общества - субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества. 
(ст16 ФЗ №208) 
Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. 
 
Ст 17 ФЗ №208. Присоединение общества

1. Присоединением общества  признается прекращение одного  или нескольких обществ с передачей  всех их прав и обязанностей  другому обществу.

2. Присоединяемое общество  и общество, к которому осуществляется  присоединение, заключают договор  о присоединении.

Ст18 фз№208. Разделение общества

1. Разделением общества  признается прекращение общества  с передачей всех его прав  и обязанностей вновь создаваемым  обществам.

Ст 19 №208 Выделение общества

1. Выделением общества  признается создание одного или  нескольких обществ с передачей  им части прав и обязанностей  реорганизуемого общества без  прекращения последнего.

Ст 20  ФЗ №208 Преобразование общества

1. Общество вправе преобразоваться  в общество с ограниченной  ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общество по единогласному  решению всех акционеров вправе преобразоваться  в некоммерческое партнерство.

(ст 15 фз №208

Общество может быть добровольно  реорганизовано в порядке, предусмотренном  настоящим Федеральным законом. Особенности реорганизации общества - субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества. 
 
(ст16 ФЗ №208) 
Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. 
Ст 17 ФЗ №208. Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Присоединяемое общество и  общество, к которому осуществляется  присоединение, заключают договор  о присоединении.

Ст18 фз№208. Разделение общества

1. Разделением общества  признается прекращение общества  с передачей всех его прав  и обязанностей вновь создаваемым  обществам.

Ст 19 №208 Выделение общества

1. Выделением общества  признается создание одного или  нескольких обществ с передачей  им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Ст 20  ФЗ №208 Преобразование общества

1. Общество вправе преобразоваться  в общество с ограниченной  ответственностью или в производственный  кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общество по единогласному  решению всех акционеров вправе преобразоваться  в некоммерческое партнерство.

Кооператив  по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику.(ст. 29-34 ФЗ)

Защита прав

кредиторов

при реоргани-зации

Ст. 60 ГК, так же как и юридическое лицо

Ст. 60 ГК, так же как и юридическое лицо

все кредиторы должны быть письменно уведомлены о том, что  в отношении юридического лица принято  решение о реорганизации.

(в п.5 ст.51) ФЗ об ООО

В соответствии с п.5 ст.51 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" независимо от формы  реорганизации контрагентам дается 30 дней с даты направления уведомления либо с даты публикации объявления (видимо, право выбора принадлежит контрагенту).

все кредиторы должны быть письменно уведомлены о том, что  в отношении юридического лица принято  решение о реорганизации.

(в п.5 ст.15) ФЗ об АО

Закон "Об акционерных  обществах" предлагает контрагентам предъявить требования в течение 30 дней с даты направления обществом уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования (п.6 ст.15).

все кредиторы должны быть письменно уведомлены о том, что  в отношении юридического лица принято  решение о реорганизации.

(в п.5 ст.15) ФЗ об АО

Закон "Об акционерных  обществах" предлагает контрагентам предъявить требования в течение 30 дней с даты направления обществом уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования (п.6 ст.15).

При реорганизации кооператива составляются передаточный акт или разделительный баланс, содержащие положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного кооператива в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. ( ст.26 п. 3 ФЗ)

вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.( ст.29 п. 7 ФЗ)

Распределе

ние имущест

ва при ликви

дации

Между учредителями товарищества (п. 7 ст. 63 ГК)

Между учредителями товарищества (п. 7 ст. 63 ГК)

Статья 58. Распределение имущества  ликвидируемого общества между его  участниками 

1. Оставшееся после завершения  расчетов с кредиторами имущество  ликвидируемого общества распределяется  ликвидационной комиссией между  участниками общества в следующей  очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

(ФЗ об АО)Ст 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами  

1. Оставшееся после завершения 1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных  дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным  акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами  обыкновенных акций и всех типов  привилегированных акций.расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных  дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным  акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами  обыкновенных акций и всех типов  привилегированных акций.

(ФЗ об АО Ст 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами 

1. Оставшееся после завершения 1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных  дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным  акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами  обыкновенных акций и всех типов  привилегированных акций.расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных  дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным  акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами  обыкновенных акций и всех типов  привилегированных акций.

Оставшееся  после удовлетворения требований кредиторов имущество кооператива подлежит распределению между его членами  в порядке, предусмотренном уставом  кооператива или соглашением  между членами кооператива. ( п. 5 ст. 27 ФЗ)

Имущество передается учредителям – п. 7 ст. 63 ГК)