Обязанности и ответственность акционера

Обязанности и ответственность акционера

Обязанности акционера

Как и участники других товариществ и обществ, акционеры  не только обладают правами, но и несут  обязанности. В соответствии с Гражданским  кодексом акционеры несут обязанность  перед обществом (и перед акционерами, если это предусмотрено договором  учредителей общества или иными  документами общества) по оплате акций, а также обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Иные обязанности акционеров могут быть предусмотрены в уставе. Остановимся подробнее на обязанностях акционеров по оплате акций общества.

Акции общества при его  учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного  уставом общества, при этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации  общества, а оставшаяся часть - в  течение года с момента его  регистрации, если иное не установлено  Федеральным законом о государственной  регистрации юридических лиц.

Дополнительные акции  общества должны быть оплачены в течение  срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее  одного года с момента их приобретения(размещения).

Оплата акций представляет собой вклад акционера в уставный капитал общества. Вкладом акционера в уставный капитал могут быть и ценные бумаги, являющиеся разновидностью имущества, и деньги и другие вещи или имущественные права либо иные права имеющие денежную оценку. Форма оплаты акций при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об их размещении.

Общие нормы гражданского законодательства не регулируют вопрос о соотношении оплаты уставного  капитала общества в денежной и не денежной форме. Однако такие требования установлены Банком России в отношении  акционерных банков.

Дополнительные акции, которые  должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере 25% от их номинальной стоимости. Акции  и иные ценные бумаги общества, которые  должны быть оплачены не денежными  средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено  договором о создании общества при  его учреждении или решением о  размещении дополнительных акций.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при  учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При  оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества не денежными  средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и  иных ценных бумаг, производится советом  директоров (наблюдательным советом) общества в порядке, предусмотренном ст. 77 ФЗ «об акционерных обществах». При  этом имущество должно оцениваться  по рыночной стоимости. Рыночная стоимость  определяется как цена, по которой  продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости  имущества и не обязанный его  приобрести, согласен был бы приобрести.

Акция не предоставляет акционеру  права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых  учредителями при создании общества.

В случае неполной оплаты акции  в указанные выше сроки, акция  поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая  запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении  установленного срока не возвращаются. Уставом общества может быть предусмотрено  взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. Необходимо отметить, что не допускается освобождение акционера  от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его  от этой обязанности путем требований к обществу.

Ответственность акционера

Акционерное общество, как и любое  другое юридическое лицо, несет общегражданскую  ответственность по своим обязательствам. Обеспечением надлежащего исполнения обязательств является все имущество  общества, то есть общество отвечает по своим обязательствам всем своим  имуществом (статья 56 ГК РФ, статья 3 Закона об акционерных обществах).

В данном случае «имущество» понимается в самом широком смысле слова. Это и деньги, и ценные бумаги, и имущественные права, и иное имущество.

По общему правилу ответственность  акционеров по обязательствам АО отсутствует; они несут риск потери своего вклада, внесенного в имущество общества, иначе говоря - риск убытков, связанных  с деятельностью общества, в пределах стоимости акций, принадлежащих  конкретным акционерам.

Ответственность по обязательствам компании несет само хозяйственное общество, являющееся юридическим лицом. Акционеры (участники) общества принимают на себя предпринимательский риск, пределы  которого ограничиваются суммами, внесенными в оплату акций. Это подтверждается и положением законодательства. В  частности, в отношении акционерных  обществ действуют п. 1 ст. 96 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Закона об АО, в которых  говорится о том, что акционеры  не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных  с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Из положений действующего законодательства о хозяйственных обществах, представляется возможным выделить несколько основных видов ответственности акционеров:

1) солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае неоплаты принадлежащих им акций. Рассматриваемая разновидность ответственности участников хозяйственных обществ прямо предусмотрена в п. 1 ст. 96 ГК РФ и абз. 3 п. 1 ст. 2 Закона об АО;

2) субсидиарная ответственность акционеров по обязательствам общества в случае его несостоятельности. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества (п. 3 ст. 3 Закона об АО.

Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием  и возникающим до государственной  регистрации данного общества (п. 3 ст. 10 Закона об АО, п. 2 ст. 98 ГК).

До государственной регистрации  акционерного общества в качестве юридического лица его учредители выступают в  гражданско-правовых и иных отношениях каждый от своего имени, но для достижения общей цели – создания акционерного общества. Поэтому их ответственность  по обязательствам, связанным с созданием  общества, законодателем признается солидарной, но при условии, что данные обязательства возникли до государственной  регистрации акционерного общества.

Общество несет ответственность  по обязательствам учредителей, связанным  с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров (абз. 2 п. 3 ст. 10 Закона об АО).

Если учредители общества до его  государственной регистрации заключили  с третьими лицами гражданско-правовые договоры (купли-продажи, аренды помещений  и оборудования, средств связи, транспорта и т.п.), то они отвечают по указанным обязательствам солидарно и не вправе рассчитывать на финансовое или иное участие в их расходах со стороны других лиц. Но если впоследствии общее собрание акционеров признает целесообразными и необходимыми для создания акционерного общества сделки, совершенные учредителями на свой риск, и одобрит их, то соответствующее решение общего собрания будет служить основанием для возложения ответственности по таким сделкам на созданное общество как юридическое лицо, выступающее в качестве самостоятельного участника гражданского оборота. В таком случае акционерное общество становится должником по сделкам, совершенным учредителями, перед их кредиторами.