Содержание.

Введение.                                                                                             

Глава 1.Общество с ограниченной ответственностью.                   

1.1. Общее  положение Общества с ограниченной  ответственностью.

1.2.Права и обязанности участников ООО                                       

Глава 2.Общество с дополнительной ответственностью (ОДО)                

2.1. Общее  положение Общества с дополнительной  ответственностью

2.2.Права  и обязанности участников ОДО                                         

Глава 3 Поправки в ФЗ « Об обществе с  ограниченной ответственностью »

Заключение                                                                                            

Библиография                                                                                         

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 

                                                          Введение

Общество  с ограниченной ответственностью (общество) является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица. Общество возникло как переходная форма между полным товариществом и Акционерным обществом. При этом Общество с ограниченной ответственностью заимствовало признаки предшествующих Товариществ и Обществ. Экономической основой деятельности общества является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества. В настоящее время издано довольно много литературы, в которой рассматривается практическое положение общества с ограниченной ответственностью как формы юридического лица, комментариев к Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» и к положениям Гражданского кодекса РФ, касающихся юридических лиц и обществ с ограниченной ответственностью в частности. Вопросы деятельности обществ с ограниченной ответственностью рассматривались Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации и Верховным Судом Российской Федерации. После принятия Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998г. №14 с изменениями от 27.07.2006г., на необходимость которого прямо указывает п.3 ст.87 ГК РФ, можно говорить, что в настоящее время положение общество с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы коммерческих организаций законодательно урегулировано полностью. Но практика применения Закона позволяет выявить некоторые недостатки и противоречия в нем, которые законодатель должен исправить для обеспечения функционирования этого вида юридических лиц в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

При работе над курсовой, прежде всего, исследовались  основные нормативные акты, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью – это Гражданский Кодекс Российской Федерации и Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Написание работы было бы невозможно без исследования правовых актов, косвенно касающихся обществ с ограниченной ответственностью, и регулирующих отдельные стороны их деятельности.

Общество  с дополнительной ответственностью фактически не является новой организационно-правовой формой юридического лица по российскому  законодательству. Определение его, содержащееся в п.1 статьи 95 ГК РФ, вполне соответствует определению товарищества с ограниченной ответственностью, приведенному в ст.318 и 319 ГК РСФСР 1922г. По ГК РФ общество с дополнительной ответственностью отличается от общества с ограниченной ответственностью лишь тем, что участники первого солидарно отвечают по обязательствам общества в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами. Их ответственность, будучи солидарной, носит ограниченный и субсидиарный характер, так же как и ответственность участников ООО, не полностью внесших свои вклады. В остальном к обществам с дополнительной ответственностью применяются правила об обществах с ограниченной ответственностью. Тем не менее, место, отведенное обществу с дополнительной ответственностью в структуре 2 гл.4 ГК РФ, позволяет сделать вывод о том, что оно рассматривается как самостоятельная, отличная от общества с ограниченной ответственностью организационно-правовая форма коммерческой организации.

Цель  работы рассмотреть основные положения об обществе с ограниченной и дополнительной ответственностью.

Задачи:

1. рассмотреть  понятие общества с ограниченной  и дополнительной ответственностью  и их отличие;

2. определить  права и обязанности участников  общества с ограниченной и  дополнительной ответственностью;

Данная  тема выбрана в силу своей актуальности и практической значимости в современной  действительности.

Работа  выполнена на    листах с использованием  источника литературы.

Работа  состоит из введения, двух глав, заключение, списка использованных источников. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Глава 1.Общество с ограниченной ответственностью.

1.1. Общее положение  Общества с ограниченной  ответственностью.

1.Общество  с ограниченной  ответственностью (далее ООО) — это такое юридическое лицо, учрежденное одним или несколькими лицами, уставной капитал которого разделен на определенные доли (размер которых устанавливается учредительными документами). Участники ООО несут риск убытков только в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Учредительными документами общества являются: учредительный договор (если учредителей несколько) и устав, в которых указываются участники, размер уставного капитала, доля каждого участника и др. Поэтому, если один из участников продает свою долю, это неминуемо влечет изменения в уставе общества, с обязательной регистрацией этих изменений в органах государственной власти.

2.Количество  участников ООО

От одного до пятидесяти. Участниками могут  быть дееспособные российские и иностранные  граждане (а также лица не имеющие  гражданства) и юридические лица. В случае, когда участником ООО выступает одно лицо, то деятельность данного ООО полностью подконтрольна этому лицу. Если же в ООО несколько участников, то могут возникнуть некоторые разногласия. Связано это с тем, что высшим органом управления является общее собрание участников. Только оно может принимать решения по ряду вопросов, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников ООО.

Текущее руководство ООО осуществляет исполнительный орган (коллегиальный или единоличный). Единоличным исполнительным органом общества на практике чаще всего выступает Генеральный директор. Как правило, в обществах с одним учредителем-участником, Генеральным директором общества (единоличным исполнительным органом) является этот самый учредитель-участник.

3.Уставной  капитал ООО

Уставный  капитал общества составляется из номинальной  стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в  уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Минимальный уставной капитал десять тысяч рублей. Уставной капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку.

4.Цель  создания ООО

Общество  с ограниченной ответственностью, создается, с целью получения прибыли  и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества. (1)

5.Органы  управления ООО

    Статья 91 ГК РФ «Управление в обществе с ограниченной ответственностью», гласит:

    1. Высшим органом общества с  ограниченной ответственностью  является общее собрание его  участников.

    В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный  и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

    2. Компетенция органов управления  обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с ГК РФ, законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

    3. К исключительной компетенции  общего собрания участников общества  с ограниченной ответственностью относятся:

    1) изменение устава общества, изменение  размера его уставного капитала;

    2) образование исполнительных органов  общества и досрочное прекращение  их полномочий;

    3) утверждение годовых отчетов  и бухгалтерских балансов общества  и распределение его прибылей и убытков;

    4) решение о реорганизации или  ликвидации общества;

    5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

    Законом об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.

    Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции  общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение  исполнительного органа общества.

    4. Для проверки и подтверждения  правильности годовой финансовой  отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.

    Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и  уставом общества.

    5. Опубликование обществом сведений  о результатах ведения его  дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.(1)

    Статья 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Органы общества:

    1. Высшим органом общества является  общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

    Все участники общества имеют право  присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в  обсуждении вопросов повестки дня и  голосовать при принятии решений.

    Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права  участников общества, ничтожны.

    Каждый  участник общества имеет на общем  собрании участников общества число  голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998

    Уставом общества при его учреждении или  путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми  участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

    2. Уставом общества может быть  предусмотрено образование совета  директоров (наблюдательного совета) общества.

    Компетенция совета директоров (наблюдательного  совета) общества определяется уставом  общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

    Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение  их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона, решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона, решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, а также решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.