Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном суде

Юридическое лицо в соответствие с ч.5 ст.225⁴ имеет такие права, как:

• знакомиться с материалами дела по спору;
• делать выписки из материалов дела;
• снимать копии с материалов дела;
• получать информацию о движении дела с использованием любых общедоступных средств связи.

Обратим внимание на ситуацию, когда один из участников юридического лица оспаривает решение общего собрания участников юридического лица. В частности, такое оспаривание предусмотрено ст.49 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ "Об акционерных обществах",¹¹ ст.43 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"¹², ст.30.1 Федерального закона от 08.12.1995г. №193-ФЗ О сельскохозяйственной кооперации"¹³, ст.17.1 Федерального закона от 08.05.1996г. №41-ФЗ "О производственных кооперативах"¹⁴. Участниками корпоративных правоотношений по поводу голосования и принятия решений по вопросам повестки дня собрания являются участники юридического лица. Само юридическое лицо не может принимать участие в голосовании. В случае расхождения в волеизъявлении между участниками может возникнуть спор, для разрешения которого участник, не согласный с решением, может предъявить иск в суд об оспаривании решения общего собрания. Иск в указанных случаях предъявляется к юридическому лицу.

Пример из судебной практики:

Граждане К. и П. (акционеры) обратились в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров к ОАО "Автотрансснаб". Данное общее собрание акционеров было проведено ЗАО "Т." (акционер, владеющий 17% голосующих акций ОАО "Автотрансснаб", выступающего ответчиком по делу) после того, как поступавшее от него требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров было оставлено без ответа. Решением суда первой инстанции в иске было отказано. Поверив законность и обоснованность вынесенного решения, суды апелляционной и кассационной инстанции оставили его в силе. ¹⁵

В данном деле особое внимание обращают на себя два обстоятельства:

1. ОАО "Автотрансснаб" (ответчик) признавало заявленный иск, поскольку и в суде кассационной инстанции соглашалось с требованиями кассационной жалобы, однако признание иска судом принято не было. По всей видимости, суд установил, что таким признанием будут нарушаться права третьих лиц - акционеров, принявших участие во внеочередном общем собрании акционеров и голосовавших за принятые решения.

2. Другие акционеры ответчика, в том числе и те, которые принимали участие во внеочередном общем собрании акционеров и голосовали за принятые решения, были привлечены судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В приведенном примере отражена внутренняя противоречивость позиции суда относительно статуса акционеров, принимавших участие в общем собрании акционеров и голосовавших за обжалуемое решение. С одной стороны, суд отмечает, что само судебное решение затрагивает права и законные интересы таких акционеров, поскольку отказал в признании иска. С другой стороны, суд привлек таких акционеров в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, хотя такой статус лицам придается только в том случае, когда судебное решение не влияет на права и обязанности третьих лиц по отношению к другой стороне - противоположной той, на стороне которой они участвуют. Другими словами, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченные к участию в деле на стороне ответчика, не состоят в материальных правоотношениях, ставших предметом спора с истцом. Однако в случае созыва и проведения общего собрания акционеров группой акционеров, все акционеры состоят в правоотношениях друг с другом, а не с акционерным обществом. Соответственно, они не могут участвовать в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. ¹⁶

корпоративный спор арбитражный суд

3. Особенности предъявления искового заявления

        3.1 Требования, предъявляемые к исковому заявлению

К исковому заявления предъявляются общие требования, установленные статьей 125 АПК РФ. Кроме того в ст.225³ указываются особенности искового заявления по корпоративному спору. А именно, исковое заявление по корпоративному спору помимо общих требований к исковому заявлению должно содержать:

государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.

Необходимо отметить, что в данный статье речь идет об основном государственном регистрационном номере (ОГРН), так как такого понятия как "государственный регистрационный номер юридического лица" не существует.

содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.

Помимо перечня документов, указанных в ст.126 АПК РФ к исковому заявлению в соответствие с ч3. ст.225³ также должна быть приложена выписка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере (ОГРН). Примером такого документа может выступать устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН.

Указанные сведения должны быть актуальными, то есть соответствовать действительному положению дел на день обращения в суд, прежде всего это касается адреса юридического лица. На практике нередко в подтверждение местонахождения юридического лица в суд представляются выписки из реестра, полученные задолго, иногда за несколько лет до предъявления иска и по этой причине содержащие сведения о юридическом лице, которые давно устарели. Нередко это делается намеренно с тем, чтобы воспрепятствовать получению юридическим лицом информации о процессе при том, что формально оно считается извещенным.

В законе не содержится никаких указаний о том, насколько "свежей" должна быть выписка из реестра, прилагаемая к исковому заявлению по корпоративному спору. Однако, в подготовленном в ВАС законопроекте о внесении изменений в АПК РФ¹⁷ предусмотрено дополнение ст.126 АПК п.10, в котором предполагается установить, что выписка из реестра либо иной документ, подтверждающий сведения о месте нахождения ответчика должны быть получены не позднее, чем за 30 дней до обращения истца в арбитражный суд. Указанный срок представляется разумным и поэтому суды могут исходить из указанного 30-дневного срока и при принятии исковых заявлений, заявлений по делам, возникающих по корпоративным спорам. ¹⁸

3.2 Подведомственность и подсудность

В соответствие со ст.33 АПК РФ корпоративные споры отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов. Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора.

Согласно ст.38 АПК РФ по подсудности корпоративные споры отнесены к делам, подсудным арбитражным судам субъектов Российской Федерации по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор.

4. Примирение по корпоративным спорам

Проведение примирительных процедур предусматривается АПК РФ. В ст.225⁵ указывается возможность урегулирования корпоративных споров сторонами путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено предметом спора. Примирительные процедуры по делам по корпоративным спорам проводятся по общим правилам, и соответственно регулируются гл.15 АПК.

Согласно ст.139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Такое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено АПК РФ и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом. Правом на обжалование определения суда об утверждении мирового соглашения обладают лица, участвовавшие в деле. Участники юридического лица, получившие информацию о рассмотрении судом корпоративного спора, но не вступившие в дело, к таковым не относятся. Однако, за такими лицами в целях обеспечения судебной защиты прав на управление юридическим лицом, следует признать право на обжалование определения об утверждении мирового соглашения по таким делам на основании ч.3 ст.16 АПК РФ (как лиц, не привлеченных к участию в деле чьи права и законные интересы затрагиваются судебным актом.

По причине того что мировое соглашение определяет судьбу предмета спора, право на заключение мирового соглашения является распорядительным правом сторон и принадлежит участникам материального правоотношения (носителям субъективных материальных прав и обязанностей). При заключении мирового соглашения по корпоративному спору необходимо учитывать возможный многосубъектный состав участников корпоративного правоотношения. Подобная специфика будет проявляться, например, при оспаривании решения общего собрания акционеров, поскольку согласно одной из точек зрения решение общего собрания акционеров является многосторонней гражданско-правовой корпоративной сделкой, совершенной субъектами, образующими коллегиальный орган управления юридического лица¹⁹, т.е. акционерами.

Пример из судебной практики:

Акционер Сиднецкая обратилась с иском к ОАО "Химоптторг" о признании недействительным решения (протокола) внеочередного общего собрания акционеров, на котором были избраны члены совета директоров общества. Определением арбитражного суда между сторонами по делу было утверждено мировое соглашение, согласно условиям которого протокол внеочередного общего собрания акционеров и решение по нему об избрании совета директоров признавались недействительными. Общество обязалось в течение 60 дней провести повторное внеочередное общее собрание акционеров об избрании совета директоров. В апелляции дело не рассматривалось, а обращение ответчика (акционерного общества) в суд кассационной инстанции состоялось в связи с позицией нового руководства общества. Отменяя определение об утверждении мирового соглашения, суд кассационной инстанции совершенно обоснованно указал, в частности, следующее: при рассмотрении дела суд первой инстанции не учел, что согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров, оспоренному истцом, в собрании участвовало 9 акционеров, которые голосовали единогласно за предложенных кандидатов в совет директоров ОАО "Химоптторг". Следовательно, мировым соглашением могут быть нарушены права акционеров, голосовавших за оспариваемые решения. ²⁰

5. Применение обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных споров

Обеспечительные меры применяются для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, если неприятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. ²¹

В ст.225⁶ устанавливается открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора:

• наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
• запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
• запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
• запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
• запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Обеспечительные меры применяются в арбитражном процессе по заявлению лиц, участвующих в деле. Как правило, такими лицами является истец или заявитель. Однако со стороны этих лиц может возникнуть злоупотребление правом на применение обеспечительных мер. В Законе содержится ряд положений, направленных на предотвращение злоупотребления таким правом. К ним, в частности, относятся описание последствие, к которым не должно приводить применение обеспечительных мер, рассмотрение заявления о применении обеспечительных мер в судебном заседании. Так, например, согласно ч.1 ст.225⁶ АПК РФ принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или существенно ее затруднять, а также к нарушению юридическим лицом законодательства РФ. Принятие обеспечительные норм, связанных с запретом проведения общего собрания акционеров, голосования по вопросам повестки дня или с иными запретами могут привести к такому последствию как невозможность осуществлять юридическим лицом свою деятельность.

Заключение

Проблема разрешения корпоративных конфликтов в последнее время приобретает все большую и большую актуальность. Корпоративные конфликты, корпоративные споры, корпоративные захваты, иначе именуемые рейдерством, в последнее время являются объектом пристального внимания как со стороны законодательной, так и со стороны судебной власти.

Принято считать, что ключевыми проблемами, ведущими к росту числа корпоративных захватов, являются противоречивость судебных актов, злоупотребление правом, отсутствие реального доступа к правосудию, неадекватность принимаемых судами обеспечительных мер по заявленным в исках требованиям, затягивание дел по корпоративным спорам, нечеткость разграничения подведомственности, противоречивость судебных актов. ²²