Особенности бухгалтерского дела на стадии реорганизации организации

Оглавление 

 

1. Особенности бухгалтерского дела на стадии реорганизации  организации

1. Реорганизация и ее формы

 

     Реорганизация представляет собой прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому. Решение о реорганизации принимает высший орган управления юридического лица.

     Причины, по которым происходит реорганизация юридических лиц, могут быть весьма разнообразными.

     При добровольной реорганизации собственники юридических лиц принимают решение самостоятельно, руководствуясь собственными мотивами в рамках действующего законодательства.

     При вынужденной реорганизации решение также принимают сами организации, но к этому их обязывают нормы действующего законодательства.

     Например, в случае если число участников общества с ограниченной ответственностью станет более 50, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в полном товариществе остается единственный участник, он должен в течение 6 месяцев преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество или ликвидировать его.

     Принудительная реорганизация юридического лица осуществляется в установленных законом случаях, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

     Ст.   57 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) предусматривает пять форм реорганизации юридического лица:

1. слияние;
2. присоединение;
3. разделение;
4. выделение;
5. преобразование.

     Первые  две формы предназначены для объединения нескольких юридических лиц в одно.

• При слиянии два юридических лица прекращают свое существование, и на их основе образуется новое юридическое лицо.
• При присоединении одно юридическое лицо присоединяется к другому юридическому лицу. При этом присоединяемое лицо прекращает существование, а другое продолжает существовать.

     Следующие две формы характеризуются тем, что в процессе реорганизации на базе одного юридического лица образуется несколько юридических лиц.

• При разделении юридическое лицо прекращает свое существование, а на его базе возникают два новых юридических лица.
• При выделении из одного юридического лица выделяется часть, из которой формируется новое юридическое лицо. При этом первоначальное юридическое лицо продолжает существовать в уменьшенном виде.
• Последняя форма реорганизации - преобразование. В процессе преобразования количество юридических лиц не изменяется. Одно юридическое лицо прекращает свое существование, а на его базе возникает тоже одно новое юридическое лицо с другой организационно-правовой формой.

     Однако  не всякое преобразование является реорганизацией. Так, если закрытое акционерное общество становится открытым (или, наоборот, открытое акционерное общество - закрытым), то правоприменительная практика не относит это к реорганизации в форме преобразования.

     Особенность процесса реорганизации состоит  в том, что при всех изменениях в составе юридических лиц  и их количестве производственная деятельность не прекращается. Поэтому особое значение приобретает момент завершения реорганизации.

     При слиянии реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Прежние юридические лица с этого момента считаются прекратившими свою деятельность.

     При присоединении реорганизация считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

     При разделении и выделении реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц. Юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, с этого момента считается прекратившим свою деятельность. Юридическое лицо, из которого в процессе реорганизации было выделено новое юридическое лицо, продолжает свою деятельность.

     При преобразовании реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Прежнее юридическое лицо с этого момента считается прекратившим свою деятельность.

2. Бухгалтерского дела на стадии реорганизации организации

 

     Во  исполнение Программы реформирования бухгалтерского учета в соответствии с МСФО (утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 1998 г. № 283) Министерство финансов РФ утвердило Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ от 20 мая 2003 г. № 44н).

     Права и обязательства реорганизуемого юридического лица в зависимости от формы реорганизации передаются правопреемнику передаточным актом или разделительным балансом.

     Передаточный  акт предусмотрен для слияния, присоединения, преобразования. Если реорганизация происходит в форме слияния или присоединения, то предварительно заключается договор о слиянии или присоединении.

     Разделительный  баланс применяется при реорганизации в форме разделения и выделения.

     Передаточный  акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации, и вместе с учредительными документами представляются для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или для внесения вменений в учредительные документы существующих организаций.

     И передаточный акт, и разделительный баланс должны содержать положения  о правопреемстве по всем правам и  обязательствам реорганизованного  юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая  обязательства, оспариваемые сторонами.

     В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее  ему имущество переходит к  юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного лица.

     Поскольку при реорганизации юридического лица путем его преобразования происходит полное правопреемство, вновь созданное юридическое лицо становится автоматически обладателем всех вещных прав предшественника. Однако это совсем не означает, что при реорганизации не надо регистрировать переход права собственности на недвижимое имущество. Требование законодательства о том, что переход или прекращение прав на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации (п. 1 ст. 2 Федерального закона от 27 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»), в полной мере относится и к перемене собственника имущества при реорганизации.

     Все показатели передаточного акта или  разделительного баланса должны быть расшифрованы в приложениях (по каждому показателю рекомендуется  отдельное приложение). Форма приложения может быть любая.

     Законодательство  о бухгалтерском учете предписывает проведение обязательной инвентаризации при реорганизации юридического лица (п. 2 ст. 12 Федерального закона «О бухгалтерском учете»). Формы инвентаризационных описей и актов инвентаризации как нельзя более подходят для использования в качестве приложений к передаточному акту или разделительному балансу.

     И передаточный акт, и разделительный баланс должны быть представлены в  регистрирующий орган одновременно с заявлением о регистрации новых или о ликвидации присоединяемых юридических лиц.

     В течение 3-х дней после принятия решения  о реорганизации каждый ее участник обязан в письменном виде сообщить об этом в налоговый орган.

     При реорганизации необходимо у всех работников каждого юридического лица, участвующего в реорганизации, получить письменное согласие на продолжение трудовых отношений после того, как реорганизация будет завершена.

     Юридические лица, которые в ходе реорганизации  ликвидируются, должны завершить бухгалтерский  учет своей деятельности.

     Последним отчетным периодом для организаций, прекращающих свою деятельность, является период с 1 января до завершения реорганизации.

     На  дату, предшествующую дню завершения реорганизации (внесения соответствующей  записи в ЕГРЮЛ), составляется заключительная бухгалтерская отчетность по каждой организации, которая ликвидируется. Тем организациям, которые сохраняют статус юридического лица (при присоединении или выделении), заключительная бухгалтерская отчетность не требуется.

     Заключительная  бухгалтерская отчетность составляется по каждому ликвидируемому при реорганизации  юридическому лицу.

     При реорганизации в формах преобразования и разделения ликвидируется одно юридическое лицо. По нему и следует составлять заключительную бухгалтерскую отчетность.

     При реорганизации в форме слияния заключительная бухгалтерская отчетность составляется по каждому ликвидируемому юридическому лицу.

     При реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяемыми юридическими лицами. Организация, к которой они присоединяются, не составляет заключительную отчетность, поскольку статус юридического лица она сохраняет, и деятельность не прекращает.

     При реорганизации в форме выделения заключительная бухгалтерская отчетность не составляется, поскольку организация, из которой выделяются новые самостоятельные структуры, статус юридического лица сохраняет и деятельность не прекращает. Вместо заключительной отчетности организация, из которой выделяется другая организация, составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации последней из выделившихся организаций (п. 37 Методических указаний № 44н).

3. Закрытие  счетов учета прибылей и убытков

 

     Предприятия, ликвидируемые при реорганизации, должны закрыть счета учета прибылей и убытков и распределить суммы чистой прибыли в соответствии с решением учредителей.

     Закрытие  счетов учета прибылей и убытков подразумевает реформацию баланса, которая производится по тем же правилам бухгалтерского учета, что и реформации баланса в рамках годовой бухгалтерской отчетности.

     Все субсчета, открытые к счету 90 «Продажи» (кроме субсчета 90.9), закрываются  внутренними записями на субсчет 90.9 «Прибыль/убыток от продаж».

     Все субсчета, открытые к счету 91 «Прочие доходы и расходы» (кроме субсчета 91.9), закрываются внутренними записями на субсчет 91.9 «Сальдо прочих доходов и расходов».

     При закрытии счета 99 «Прибыли и убытки»  сумма чистой прибыли или убытка (сальдо счета 99) списывается с этого  счета соответственно в кредит или дебет счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

     После этого суммы, учтенные на счете 84 «Нераспределенная  прибыль (непокрытый убыток)», могут  быть использованы на цели, определенные учредителями (акционерами).

     Организации обязаны представлять квартальную бухгалтерскую отчетность в течение 30 дней по окончании квартала, а годовую — в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством РФ.

     Каких-либо иных сроков для заключительной бухгалтерской отчетности при реорганизации законодательство РФ не предусматривает. Поскольку она составляется в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности и по последнему отчетному периоду, нужно применять сроки, предусмотренные для годовой бухгалтерской отчетности. Таким образом, заключительная бухгалтерская отчетность должна быть представлена заинтересованным лицам в течение 90 дней начиная с даты завершения реорганизации (внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи).